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小貸大業(yè)

公司注銷(xiāo),未清償的債務(wù)能“一筆勾銷(xiāo)”嗎?
2024-01-22

    原告李某與被告黃某清算責任糾紛一案。
    被告黃某系原泉州某電器公司的登記股東及法定代表人。因該公司與原告李某簽訂的租賃合同被確認無(wú)效,故該公司已收取原告自2019年1月1日起至2019年8月28日止的租金8萬(wàn)余元及履約保證金3萬(wàn)余元依法應返還給原告。
    2021年5月17日,被告黃某以決議解散為由申請注銷(xiāo)該公司。原告認為,被告黃某明知該公司尚有未清償債務(wù),仍在未通知債權人的情況下注銷(xiāo)公司,致使其無(wú)法及時(shí)申報債權并主張權利,故提起訴訟,要求被告返還原告相應款項及資金占用損失。
    經(jīng)審理,被告在注銷(xiāo)公司時(shí)應按規定成立清算組,同時(shí)作為清算組成員應當按照法律規定查明債權人,及時(shí)通知債權人申報債權并在報紙上公告。被告未能在報紙上公告并通知債權人,致使原告因該公司注銷(xiāo)登記而喪失享有的對該公司的債權,被告的行為已對原告構成侵權。據此,判決被告黃某賠償原告李某租金損失8萬(wàn)余元、履約保證金損失3萬(wàn)余元。
    本案而言,被告作為泉州某電器公司的清算組成員及清算義務(wù)人,其在對公司進(jìn)行清算時(shí),未能盡職調查發(fā)現本案債務(wù),并及時(shí)通知原告申報債權和登報公告,導致原告對泉州某電器公司的債權滅失,被告作為清算組成員就此存在過(guò)錯,原告據此主張被告對其本案損失承擔賠償責任符合法律規定,應予支持。
    法官在此提示:公司在終止時(shí)依法進(jìn)行清算,對維護市場(chǎng)經(jīng)濟秩序十分重要,若不了結債權債務(wù)關(guān)系,必然會(huì )損害他人利益和遺留糾紛隱患。公司在出現解散事由后,清算義務(wù)人不及時(shí)進(jìn)行清算,甚至故意借解散之機逃避債務(wù),損害債權人利益的,依法應對公司債務(wù)承擔清償責任。
    法條鏈接
    1、《中華人民共和國民法典》第七十條:
    法人解散的,除合并或者分立的情形外,清算義務(wù)人應當及時(shí)組成清算組進(jìn)行清算。法人的董事、理事等執行機構或者決策機構的成員為清算義務(wù)人。法律、行政法規另有規定的,依照其規定。清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù),造成損害的,應當承擔民事責任。
    2、《中華人民共和國公司法》第一百八十三條
    公司因本法第一百八十條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開(kāi)始清算。有限責任公司的清算組由股東組成,股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì )確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應當受理該申請,并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。
    3、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問(wèn)題的規定(二)》第二十條第一款
    公司解散應當在依法清算完畢后,申請辦理注銷(xiāo)登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷(xiāo)登記,導致公司無(wú)法進(jìn)行清算,債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔清償責任的,人民法院應依法予以支持。


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